上证报中国证券网讯（记者刘逸鹏）6月29日晚间，广和通（300638）披露《重大资产购买报告书（草案）》，公司拟以现金14.28亿元，向华建佳创等38名股东收购航盛电子37.16%股份。与此同时，广和通与杨洪等10名航盛电子股东签署一致行动协议，合计控制航盛电子51.40%的股份。交易完成后，航盛电子将成为广和通的控股子公司。
6月30日，广和通股价冲高回落，截至收盘，该股报18.51元/股，涨3.12%。
14.28亿现金收购谋求身份转变
重组草案显示，本次交易全部采用现金支付，不涉及上市公司股份发行与配套募资。不同交易对方执行差异化每股定价，区间为10.5元、11元、12.5元。经交易各方协商一致，航盛电子37.16%股份的交易作价确定为14.28亿元，对应航盛电子100%股权的交易作价为38.43亿元。
因航盛电子2025年度实现的营业收入占广和通同期营业收入的比例为69.20%，超过50%，根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易为现金收购，交易完成前后公司控股股东、实际控制人均未发生变更，因此不构成重组上市。同时，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
根据公告，广和通并购航盛电子的战略目的十分清晰——实现从Tier2供应商到Tier1供应商的“身份升级”。
公开资料显示，航盛电子成立于1993年12月6日，注册资本约3.2亿元，法定代表人为杨洪，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。
广和通的主营业务为无线通信模组，2025年该板块实现营收64.46亿元，占总收入的92%以上。在智能汽车领域，公司此前已布局车载无线通信模组、智能座舱模组等产品，但角色始终停留在Tier2（二级供应商）层面。
广和通表示，依托双方在汽车电子产业链的上下游关系，本次交易将实现显著的产业协同效应。公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动公司从Tier2供应商升级为Tier1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
标的公司近年毛利率承压
此前，航盛电子曾谋求独立上市。公开资料显示，航盛电子在2001年整体变更为股份有限公司。2023年12月，中信证券曾与航盛电子签署上市辅导协议，并向深圳证监局报送了辅导备案申请。整个2024年上半年，中信证券、致同会计师事务所等机构一直在对其进行密集的IPO辅导和财务核查，然而此后IPO进展有限。
据悉，航盛电子覆盖东风日产、一汽丰田、广汽丰田、一汽大众等头部合资车企，以及比亚迪、广汽埃安、小鹏、理想、蔚来等自主品牌和新势力，同时为全球日产、全球丰田、Stellantis等海外汽车厂商提供产品和服务。
重组草案显示，航盛电子2024年营业收入约40.6亿元，归母净利润约4959.84万元；2025年营业收入约48.35亿元，归母净利润约2.42亿元。2024年至2025年，航盛电子毛利率分别为18.93%和17.57%，呈现出承压下行态势。
广和通在重组草案中表示，这主要由于航盛电子域控制器系统业务收入占比提升，而该类业务对应的毛利率较低。若未来航盛电子不能有效提升高毛利产品的市场份额或实现规模效应下的成本优化，可能面临毛利率下降、综合盈利能力被摊薄的风险。
根据公告，交易对手方承诺航盛电子2026年及2027年两年合计净利润不低于5.98亿元。若业绩承诺期期末，航盛电子累计实际净利润不足承诺额90%，业绩承诺方应当按该差额对上市公司进行现金补偿。
收购后续面临多重考验
广和通2025年年报显示，公司实现营业收入69.88亿元，同比下降14.67%；归母净利润仅为3.47亿元，同比下降48.05%，接近腰斩；毛利率从2024年的19.33%下滑至16.39%；经营活动现金流净额仅为3.53亿元，同比下降19.68%。
虽然广和通通过筹资活动补充了现金流，但14.28亿元的现金收购对价，相当于公司2025年归母净利润的4倍有余。广和通表示，公司将以自有或自筹资金支付本次交易价款。本次交易后，公司的资产负债率将从交易前的35.32%上升至47.69%。
此外，这笔收购后续还面临着业务整合与控制权稳定性的多重考验。有行业人士提出，航盛电子作为独立Tier1供应商，客户覆盖多家合资及自主品牌车企。被广和通收购后，部分客户难免产生顾虑——担心核心供应商受控于模组厂商后，技术路线与服务能力可能出现变数。
本次交易中，广和通仅直接持有航盛电子37.16%股份，通过一致行动协议合计控制51.40%股份，一致行动方包括杨洪等10名股东。这种架构固然降低了收购成本，但也意味着控制权的稳固程度高度依赖一致行动协议的持续有效履行。一旦协议出现变数，控制权稳定性将面临挑战。
广和通亦在公告中提到，若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的公司控制权的稳定性产生一定影响。
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